M&Aのメリットを活かす栃木県企業の事業承継と発展戦略徹底ガイド

M&Aとは、企業の合併や買収を意味する「Mergers and Acquisitions」の略称です。

大企業同士の買収だけを指す言葉ではありません。中小企業では、後継者がいない会社の株式や事業を第三者へ譲渡し、事業を継続する手段としても活用されています。

中小企業庁は、事業承継の方法を、親族内承継、従業員承継、M&Aによる社外への引継ぎなどに整理しています。親族や社内に後継者候補がいない場合でも、M&Aなら社外から広く候補を探せます。

出典：中小企業庁「事業承継を知る」

ただし、M&Aを実施すれば、会社、雇用、取引先、経営者保証などが希望どおりに引き継がれるとは限りません。

誰が何を譲渡するのか、どの契約を引き継ぐのか、従業員の雇用をどう扱うのかは、M&Aの手法や契約条件によって異なります。

最初に、次の内容を分けて理解することが重要です。

確認する内容　　　　主な確認事項

何を譲渡するか　　株式、事業、設備、在庫、知的財産、契約など

誰が譲渡するか　　株主、会社、個人事業主

誰が対価を受け取るか　　株主または譲渡会社

何を引き継ぐか　　資産、負債、従業員、取引先、許認可など

譲渡後に何を守りたいか　　雇用、商号、技術、取引関係、事業所など

経営者がどう関与するか　　すぐに退任するか、一定期間引継ぎを行うか

M&Aは、会社を売却して経営者が引退する方法に限られません。買い手企業の資金、人材、販売網などを活用して、事業の成長を目指す場合もあります。

一方、買い手にとっては、既存の人材、技術、顧客、設備などを引き継ぎ、新規事業への参入や事業規模の拡大を図る手段になります。

事業承継は、現在の経営者から後継者へ代表者の役職だけを移す手続きではありません。

一般的には、次の3つをどのように引き継ぐか検討します。

承継する要素　　　　主な内容

経営　　経営権、意思決定、経営理念、取引先との関係

資産　　株式、事業用資産、設備、不動産、運転資金、借入金

知的資産　　技術、ノウハウ、信用、ブランド、人材、顧客情報

株式を譲渡しても、経営者が持つ人脈や暗黙知が自動的に引き継がれるわけではありません。

反対に、代表者を親族へ変更しても、株式や事業用不動産が前経営者に残っていれば、重要な経営判断や相続時に問題が生じる可能性があります。

M&Aを検討する際も、株式や事業の移転だけでなく、経営、資産、知的資産をどのように引き継ぐかを計画する必要があります。

M&Aでは、「会社を売る」という表現が使われますが、実際の契約当事者や代金の受取人は手法によって異なります。

用語　　　意味

売り手・譲渡側　　　株式や事業を譲渡する側

買い手・譲受側　　　株式や事業を取得する側

対象会社　　　株式譲渡等の対象となる会社

株主　　　対象会社の株式を保有する個人または法人

譲渡対価　　　株式や事業を譲渡した対価として支払われる金銭等

株式譲渡では、通常、株主が保有する株式を売却するため、譲渡対価を受け取るのは株主です。

事業譲渡では、会社が保有する事業や資産を譲渡するため、譲渡対価を受け取るのは譲渡会社です。

この違いを理解せず、「5,000万円で会社を譲渡できる」とだけ考えると、譲渡後に会社へ残る資金や経営者個人が受け取る金額を誤解する可能性があります。

税金、借入金、仲介手数料なども発生するため、提示された譲渡価格がそのまま経営者の手元に残るわけではありません。

M&Aは、後継者不足や廃業の回避に役立つ可能性があります。しかし、次の内容は個別に確認する必要があります。

・希望する条件の買い手が見つかるか

・従業員の雇用や待遇を維持できるか

・商号やブランドを残せるか

・既存の取引を継続できるか

・事業所や工場を維持できるか

・経営者保証を解除できるか

・借入金やリース契約をどう扱うか

・許認可を継続または再取得できるか

・譲渡後も現経営者が関与するか

・譲渡対価と税負担がいくらになるか

特に経営者保証は、株式を譲渡しただけで自動的に解除されるとは限りません。金融機関との協議や買い手による保証の引受けなど、別の手続きが必要になる場合があります。

M&Aの成立だけを目的にせず、譲渡後に実現したい状態を先に明確にすることが重要です。

中小企業の事業承継は、主に親族内承継、従業員承継、M&Aによる第三者承継に分けられます。

どの方法が適しているかは、後継者候補の有無だけでは決まりません。

後継者の経営能力、株式を取得する資金、現経営者の引退時期、従業員の雇用、借入金、個人保証、相続関係などを比較する必要があります。

比較項目　　親族内承継　　従業員承継　　M&Aによる第三者承継

主な後継者　　子、兄弟姉妹等の親族　　役員、従業員　　社外の企業・経営者

候補者の範囲　　親族内に限られる　　社内に限られる　　社外から広く探せる

社内の理解　　得やすい場合がある　　実務能力を評価されやすい　　相手や説明方法によって異なる

株式の取得資金　　贈与・相続・売買を検討　　後継者の資金調達が課題になりやすい　　買い手が取得資金を準備する

経営理念の継承　　比較的行いやすい場合がある　　現場理解を生かしやすい　　契約と引継ぎ計画による

現経営者の資金化　　売買以外では限定的　　株式売却により可能　　株式譲渡等により可能

主なリスク　　適性不足、相続人間の対立　　資金不足、ほかの従業員との関係　　条件不一致、情報漏えい、統合後の摩擦

準備期間育成を含め長期間必要育成と資金準備が必要相手探しや調査・交渉が必要

親族内承継は、経営者の子などへ事業を引き継ぐ方法です。

従業員や取引先から受け入れられやすく、経営理念や創業家の信用を維持しやすい場合があります。

ただし、親族であることと、本人に継ぐ意思や経営者としての適性があることは別です。

次のような問題が考えられます。

・後継者候補に継ぐ意思がない

・現在の仕事や居住地を変えられない

・経営経験が不足している

・現経営者が権限を渡せない

・株式が親族間に分散している

・後継者以外の相続人と公平性を調整できない

・株式や事業用資産に多額の相続税・贈与税が生じる

・借入金や個人保証を引き継げない

親族へ承継する可能性がある場合は、本人の意思を早めに確認し、経営者教育、株式移転、相続対策を段階的に進める必要があります。

中小企業のM&Aでは、株式譲渡と事業譲渡が代表的な手法です。

どちらも事業を第三者へ引き継ぐ方法ですが、譲渡する対象、代金の受取人、契約、従業員、許認可、借入金の扱いが異なります。

比較項目　　　株式譲渡　　　事業譲渡

譲渡するもの　　対象会社の株式　　選択した事業・資産等

主な売り手　　対象会社の株主　　事業を保有する会社

対価の受取人　　株主　　譲渡会社

法人格　　対象会社が存続する　　売り手・買い手の法人は別のまま

資産・負債　　原則として対象会社に残る　　契約で定めた範囲を移転する

取引契約　　原則として継続する　　個別に承継手続きが必要になる

雇用契約　　雇用主である会社は変わらない　　従業員本人の承諾が必要になる

許認可　　継続できる場合がある　　再取得や承継手続きが必要になる場合が多い

主な利点　　事業全体を一括して引き継ぎやすい　　必要な事業や資産を選択できる

主なリスク　　簿外債務等も会社に残る　　個別の移転手続きが多くなりやすい

実際の扱いは、契約内容、会社の状態、業種、関係法令によって異なります。上の表だけで手法を決めず、弁護士、税理士、公認会計士等へ確認してください。

株式譲渡は、対象会社の株主が保有する株式を買い手へ譲渡する方法です。

基本的な流れは次のとおりです。

①売り手株主と買い手が譲渡条件を決める

②株式譲渡契約を締結する

③買い手が株主へ譲渡代金を支払う

④株主名簿等の変更手続きを行う

⑤必要に応じて役員を変更する

⑥旧経営者から新経営者へ業務を引き継ぐ

株式譲渡では、会社そのものがなくなるわけではありません。株主が変わっても、対象会社は同じ法人として存続します。

そのため、会社が保有する設備、在庫、売掛金、借入金などは、原則として対象会社に残ります。従業員の雇用主も対象会社のままであり、通常は株式譲渡だけを理由に雇用契約を結び直すわけではありません。

取引契約や許認可も継続できる場合がありますが、すべて無条件に継続するとは限りません。

契約書に、株主や経営権が変わった場合の通知、承諾、解除に関する条項が設けられていることがあります。業種によっては、株主や役員の変更に伴う届出や審査が必要です。

株式譲渡前には、次の点を確認しましょう。

・株主名簿と実際の株主が一致しているか

・株券の発行状況に問題がないか

・株式が親族等へ分散していないか

・株式譲渡の承認手続きが必要か

・名義株や所在不明株主がいないか

・対象会社に簿外債務がないか

・取引契約に経営権変更条項がないか

・許認可の継続条件を満たしているか

・経営者保証を解除できるか

・事業用不動産が会社と個人のどちらに属するか

株式譲渡では、買い手が会社全体を引き継ぐため、帳簿に表れていない債務や過去の法令違反なども買い手のリスクになり得ます。

そのため、買い手は財務、税務、法務、労務、事業などを調査するデューデリジェンスを行い、問題が見つかった場合は譲渡価格や契約条件を調整します。

中小企業庁の中小M&Aガイドラインでも、契約内容、手数料、利益相反、情報管理などについて、当事者が十分な説明を受けて判断することの重要性が示されています。

出典：中小企業庁「中小M&Aガイドライン」

事業譲渡は、会社が保有する事業の全部または一部を別の会社へ譲渡する方法です。

譲渡対象には、次のようなものがあります。

・機械、設備、車両

・在庫

・売掛金

・事業用不動産

・商号、ブランド

・特許権、商標権

・ノウハウ

・顧客情報

・仕入先・取引先との契約

・Webサイト、ドメイン

・電話番号

・従業員との雇用関係

・借入金やリース契約

ただし、契約書に「事業一式」と記載しただけで、すべてが自動的に移転するわけではありません。

どの資産、負債、契約、知的財産を移転するかを特定し、名義変更、契約の再締結、債権者や取引先の承諾などを進めます。

基本的な流れは次のとおりです。

①譲渡する事業の範囲を決める

②対象となる資産・負債・契約を一覧にする

③譲渡価格と条件を決める

④必要な社内承認を得る

⑤事業譲渡契約を締結する

⑥取引先、従業員、金融機関等と調整する

⑦資産、契約、許認可等を移転する

⑧買い手が事業運営を開始する

事業譲渡の利点は、買い手が必要な事業や資産を選びやすいことです。

例えば、複数の事業を行っている会社が、一つの事業だけを譲渡し、ほかの事業を継続することもできます。買い手も、引き継ぎたくない負債や事業を対象外にできる可能性があります。

一方、個別の移転手続きが多く、取引先や従業員の同意を得られなければ、計画した範囲を引き継げない場合があります。

事業譲渡では、従業員の雇用契約が買い手へ自動的に移るわけではありません。

厚生労働省の指針では、事業譲渡に伴って労働契約を譲受会社へ承継する場合、労働者本人の承諾が必要とされています。

譲渡側は、従業員が判断できるよう、買い手企業の概要、承継後の業務、勤務地、賃金、労働時間などについて十分に説明することが重要です。

出典：厚生労働省「事業譲渡等指針」

従業員への説明が不十分なまま譲渡を進めると、退職者が増え、買い手が期待した技術や顧客関係を引き継げない可能性があります。

ただし、交渉初期から従業員全員へ情報を公開すると、情報漏えいや社内混乱が起きるおそれもあります。

誰へ、いつ、何を説明するかについて、弁護士や社会保険労務士等と事前に計画しましょう。

例えば、譲渡価格が5,000万円だった場合でも、株式譲渡と事業譲渡では資金の流れが異なります。

株式譲渡では、一般的に買い手が売り手株主へ5,000万円を支払います。対象会社へ5,000万円が入るわけではありません。

事業譲渡では、一般的に買い手が事業を譲渡する会社へ5,000万円を支払います。会社の株主や経営者個人が、そのまま5,000万円を受け取るわけではありません。

手法　　　譲渡する人・会社　　　対価の受取人

株式譲渡　　株主　　株主

事業譲渡　　事業を保有する会社　　譲渡会社

実際に残る金額は、税金、借入金の返済、仲介手数料、専門家報酬、役員退職金などによって変わります。

希望する手取り額だけで譲渡価格を決めず、会社と個人の双方について資金と税負担を試算する必要があります。

M&Aのメリットは、売り手にとっては事業・雇用の承継や株式等の資金化、買い手にとっては人材・顧客・技術などの経営資源を取得できることです。

一方、希望条件に合う相手が見つからない、交渉が途中で終了する、想定外の債務が判明する、従業員や取引先が離れるといったデメリットもあります。

売り手と買い手では、得られる利益と負うリスクが異なります。

立場　　　主なメリット　　　主なデメリット

売り手　　事業の継続、雇用維持、株式等の資金化、後継者問題の解決　　買い手が見つからない、情報漏えい、手数料負担、経営権の喪失

買い手　　人材・技術・顧客の獲得、新規参入の時間短縮、事業規模の拡大　　簿外債務、買収価格の負担、人材流出、統合の失敗

従業員　　雇用継続、事業基盤の安定、教育・待遇改善の可能性　　経営方針、待遇、勤務地、評価制度等が変わる可能性

取引先　　取引継続、供給体制の安定、取扱商品等の拡大　　取引条件や担当者、発注方針が変わる可能性

M&Aを成功と判断する基準は、成約したかどうかだけではありません。

売り手は、事業、雇用、技術、取引関係など、譲渡後に守りたいものが維持されたかを確認する必要があります。買い手は、支払った買収費用に対して、期待した売上、利益、人材、シナジーを得られたかを検証します。

「高く売れた」「安く買えた」という価格面だけで判断せず、M&A後の事業運営まで含めて評価することが重要です。

売り手側にとってM&Aは、後継者がいない会社や個人事業を第三者へ引き継ぐ方法です。

廃業を避け、従業員の雇用や取引先との関係を残せる可能性があります。また、株式譲渡等によって、経営者が保有する株式を資金化できる場合もあります。

ただし、事業の継続、雇用維持、商号の存続、経営者保証の解除などが、すべて同時に実現するとは限りません。

最初に、売り手がM&Aで何を優先するかを決める必要があります。

売り手の希望　　　主な確認事項

事業を存続させたい　　買い手の事業計画、継続する事業、事業所の扱い

従業員の雇用を守りたい　　雇用期間、勤務地、給与、役職、退職金の扱い

技術やブランドを残したい　　商号、商品名、製造方法、知的財産の使用方針

取引先との関係を維持したい　　契約継続、取引条件、説明時期、担当者の引継ぎ

経営者保証を解除したい　　金融機関の承諾、保証解除の時期、担保の扱い

譲渡対価を確保したい　　企業価値、税金、手数料、支払方法、価格調整

早期に引退したい　　引継ぎ期間、顧問契約、競業避止義務

事業を成長させたい　　買い手の資金力、人材、販路、投資計画

希望条件をすべて並列に扱うと、相手選びや交渉が進みにくくなります。

「譲渡価格」「雇用」「商号」「事業所」「引退時期」などに優先順位を付け、譲れない条件と調整できる条件を分けましょう。

親族や従業員に後継者候補がいなくても、M&Aなら社外の企業や経営者へ事業を引き継げます。

廃業する場合は、設備や在庫を処分し、従業員との雇用関係を終了し、取引先との契約を整理しなければなりません。

一方、M&Aによって事業を継続できれば、次のような経営資源を残せる可能性があります。

・長年培った技術やノウハウ

・商号や地域での知名度

・顧客・取引先との関係

・設備や事業所

・商品やサービス

・許認可

・従業員の技能

・地域の雇用

・経営者の理念や創業時からの思い

中小企業基盤整備機構も、後継者不在の事業者が第三者承継を行うメリットとして、事業を次世代へ引き継ぎ、従業員、取引先、地域からの期待に応えられる点を挙げています。

出典：中小企業基盤整備機構「第三者承継支援について」

ただし、買い手が不採算部門の廃止、事業所の統合、商品構成の変更などを計画している場合、現在の事業がそのまま残るとは限りません。

どの事業を、どの場所で、どの程度の期間継続するのかを交渉段階で確認しましょう。

廃業すれば、一般的には従業員の雇用を終了する必要があります。

M&Aで事業が継続されれば、従業員が引き続き働ける可能性があります。買い手の経営基盤や採用・教育制度を利用することで、従業員にとって次のような利点が生じる場合もあります。

・雇用の安定性が高まる

・給与や福利厚生が改善される

・教育・研修を受けられる

・新しい職種や役職へ挑戦できる

・グループ企業内のキャリアを選べる

・新しい設備やシステムを利用できる

・人手不足が緩和される

ただし、雇用維持はM&Aの自動的な効果ではありません。

株式譲渡では雇用主となる会社は通常変わりませんが、M&A後に組織再編や人事制度の変更が行われる可能性があります。事業譲渡では、雇用契約の承継について従業員本人の承諾が必要です。

売り手が雇用を重視する場合は、次の内容を確認します。

・雇用を継続する従業員の範囲

・給与、賞与、退職金

・勤務地と転勤の有無

・職種、役職、業務内容

・勤続年数の取扱い

・有給休暇の取扱い

・就業規則と人事評価制度

・雇用維持を求める期間

・M&A後の人員削減方針

・従業員への説明時期と説明者

「従業員は大切にする」という口頭説明だけで判断せず、重要な条件は契約書等へ具体的に記載する必要があります。

株式譲渡では、売り手株主が保有する株式の譲渡対価を受け取れます。

会社を長年育ててきた経営者にとって、株式譲渡は、会社の価値を個人の資産として実現する機会になります。

受け取った資金は、例えば次の目的に利用できます。

・引退後の生活資金

・家族への資産承継

・個人借入金の返済

・新しい事業への投資

・資産運用

・社会貢献活動

・役員や従業員への還元

ただし、譲渡価格と手取り額は同じではありません。

一般的には、次のような費用や支出を考慮します。

概算手取り額＝譲渡対価－税金－仲介・FA手数料－弁護士等の専門家報酬－その他の精算額

事業譲渡の場合は、譲渡会社が対価を受け取ります。会社が受け取った代金を経営者個人へ移すには、役員退職金、配当、清算など別の手続きが必要になる場合があります。

株式譲渡と事業譲渡では、対価の受取人や税務上の取扱いが異なるため、希望価格だけでなく、最終的な手取り額まで試算しましょう。

M&Aは、経営者が引退するためだけの手段ではありません。

自社だけでは確保できない経営資源を持つ企業へ引き継ぐことで、事業を成長させられる可能性があります。

買い手から得られる主な経営資源は次のとおりです。

経営資源　　　期待できる効果

資金　　設備投資、店舗改装、研究開発、広告への投資

人材　　管理者、営業担当者、技術者等の補充

販売網　　県外販売、EC、海外販売、新業界への進出

仕入網　　仕入先の追加、共同購入、調達条件の改善

技術　　新商品開発、品質向上、生産性向上

信用力　　金融機関、採用、取引先からの信用向上

管理体制　　財務、人事、法務、IT等の管理強化

例えば、技術力はあるものの営業担当者が不足している栃木県内の製造業が、県外に販売網を持つ企業のグループへ入れば、新たな顧客との接点を得られる可能性があります。

ただし、買い手が自社の技術やブランドをどのように評価し、M&A後に何へ投資するのかを確認する必要があります。

単に規模が大きい会社であることだけで、事業の成長が保証されるわけではありません。

買い手側にとってM&Aは、既存の会社や事業が持つ人材、技術、顧客、設備などを取得し、成長を加速させる手段です。

自社で一から人材を採用し、商品を開発し、顧客を獲得する方法と比べて、必要な経営資源を短期間で取得できる可能性があります。

一方、対象会社の外部からは見えにくい問題を引き継ぐ、買収後に人材や顧客が離れる、期待したシナジーが生まれないといったリスクがあります。

買い手は、買収すること自体を目的にせず、M&Aによって何を得て、どのように収益へつなげるかを明確にする必要があります。

買い手の目的　　　主な確認事項

売上を増やす　　　顧客数、単価、継続率、販売地域

新規事業へ参入する　　　市場性、許認可、技術、人材、競合

人材を確保する　　　人数、技能、年齢、定着可能性

技術を獲得する　　　特許、ノウハウ、属人性、再現性

販路を広げる　　　顧客関係、販売契約、取引継続性

生産力を高める　　　設備能力、稼働率、修繕費、品質

コストを削減する　　　共同仕入れ、物流、管理部門、システム

地域へ進出する　　　商圏、事業所、地域での信用、採用環境

新しい事業を自社だけで始める場合、商品開発、人材採用、許認可取得、設備導入、顧客開拓などに時間がかかります。

M&Aによって既存事業を引き継げれば、すでに稼働している事業基盤を利用できます。

・商品・サービス

・従業員

・顧客

・仕入先

・設備

・店舗・工場

・営業ノウハウ

・許認可

・ブランド

・販売実績

これにより、自社でゼロから事業を立ち上げるより、早く市場へ参入できる可能性があります。

中小企業基盤整備機構も、第三者承継では販売先、仕入先、店舗等の経営資源や、地域での知名度、経営ノウハウなどを引き継げる点をメリットとして挙げています。

出典：中小企業基盤整備機構「第三者承継支援について」

ただし、既存事業を引き継ぐため、商品、店舗立地、従業員構成、取引条件などに制約があります。

既存事業を自社の方針へ急激に変えると、顧客や従業員が離れる可能性もあるため、取得後の変更範囲を事前に検討しましょう。

人手不足の状況では、経験を持つ技術者や営業担当者を一人ずつ採用することが難しい場合があります。

M&Aでは、事業と一緒に複数の従業員や組織を引き継げる可能性があります。

特に、次のような人材や技術は、自社内で育成するまでに時間がかかります。

・熟練技術者

・資格保有者

・製造・加工ノウハウ

・品質管理能力

・特殊な設備の操作技術

・顧客との関係を持つ営業担当者

・商品開発人材

・店舗運営責任者

・業界特有の商習慣に詳しい人材

ただし、技術や取引関係が特定の経営者や従業員だけに依存している場合、その人が退職すると取得した価値が失われる可能性があります。

買収前に、次の点を確認してください。

・重要な人材は誰か

・その人材はM&A後も残る意思があるか

・技術が文書化・標準化されているか

・定個人だけが顧客情報を持っていないか

・退職予定者がいないか

・資格や許認可の維持に必要な人員を確保できるか

・引継ぎに必要な期間はどの程度か

・人材定着のために追加費用が必要か

「従業員数○人を獲得できる」と考えるだけでなく、その従業員が持つ能力と定着可能性を確認する必要があります。

M&Aによって、対象会社が持つ顧客基盤、販売網、店舗、代理店等を引き継げる可能性があります。

例えば、次のような販路拡大が考えられます。

・栃木県内企業が首都圏の販売会社を取得する

・県外企業が栃木県内の地域密着型企業を取得する

・製造業が販売会社を取得して直接販売を増やす

・卸売業が小売・EC事業を取得する

・食品会社が宿泊・観光事業者との接点を得る

・BtoB企業がBtoC向けの販売チャネルを取得する

既存顧客との関係を利用できれば、新規営業に必要な時間と費用を抑えられる場合があります。

ただし、顧客が対象会社そのものではなく、旧経営者や特定の営業担当者との個人的な関係を理由に取引している可能性があります。

主要顧客については、次の内容を確認しましょう。

・顧客別の売上と粗利益

・主要顧客への依存度

・契約期間と更新条件

・M&A時の通知・承諾条項

・価格改定の状況

・取引終了の可能性

・旧経営者への依存度

・担当者変更への反応

・クレームや品質問題

・競合への切替え可能性

売上高だけでなく、顧客がM&A後も取引を続ける理由があるかを確認することが重要です。

同業他社等を取得すると、売上や拠点数を増やせるだけでなく、重複する経営資源を共同利用できる可能性があります。

主なシナジーは次のように分けられます。

シナジーの種類　　　主な内容

売上シナジー　　相互送客、追加提案、販売地域拡大、商品数増加

コストシナジー　　共同仕入れ、物流統合、管理部門の共通化

生産シナジー　　設備共有、稼働率向上、生産品目の再配置

人材シナジー　　管理者・技術者の共有、採用・教育の共同化

財務シナジー　　資金調達力向上、資金管理の効率化

技術シナジー　　共同開発、知的財産活用、品質向上

ブランドシナジー　　信用力向上、認知拡大、採用力向上

例えば、年間1,000万円のコスト削減が見込まれても、その実現にシステム統合費、設備移転費、退職金、専門家報酬などが必要になる場合があります。

シナジーは次のように実質額で確認します。

◆実質的なシナジー＝追加売上による利益＋削減できる費用－統合費用－追加運営費－失われる売上・利益

売上の単純合算だけで判断せず、シナジーの実現時期、必要な投資、担当者、達成指標まで決めましょう。

地域密着型の企業が廃業すると、従業員だけでなく、仕入先、外注先、顧客、地域住民にも影響が及びます。

買い手が事業を承継すれば、地域の雇用、技術、サービス、取引関係を維持できる可能性があります。

栃木県内では、製造業、建設業、運送業、観光業、食品関連産業など、地域の取引関係や人材に支えられている事業が多くあります。

県外企業が栃木県内の会社を取得する場合でも、地域の事情や既存の取引関係を尊重すれば、県内での事業基盤を得られます。

一方、買収直後に仕入先、金融機関、社内制度等を一律に変更すると、地域で築いてきた信用を失う可能性があります。

地域の商習慣、雇用環境、取引先との関係を把握してから統合を進める必要があります。

栃木県企業の事業承継にM&Aが役立つ理由は、親族や従業員に後継者がいなくても、県内外の企業や起業希望者から承継先を探せるためです。

事業を引き継ぐ相手が見つかれば、廃業を回避し、従業員の雇用、技術、設備、商品、取引先との関係を残せる可能性があります。

栃木県の資料では、中小企業・小規模事業者が県内企業の約99％、従業者総数の約86％を占めるとされています。後継者不在による廃業は、経営者本人だけでなく、従業員、仕入先、外注先、顧客、地域経済にも影響します。

出典：栃木県「栃木県中小企業振興審議会プラン検討部会資料」

また、帝国データバンクの調査では、2025年に後継者の状況を確認できた栃木県内企業3,553社のうち、1,847社が後継者不在であり、不在率は52.0％でした。前年より改善しているものの、調査対象企業の半数を超えています。

出典：帝国データバンク「栃木県・後継者不在率動向調査（2025年）」

ただし、M&Aは後継者不在の会社を自動的に救済する制度ではありません。

事業に収益性や将来性があるか、経営者が持つ技術や取引関係を引き継げるか、買い手が必要な人材と資金を確保できるかによって、承継の可能性は変わります。

栃木県企業がM&Aを事業承継へ活用する場合は、地域性だけでなく、次の条件を確認することが重要です。

栃木県企業が直面する課題　　M&Aで期待できること　　注意点

親族・社内に後継者がいない　　県内外から承継先を探せる　　希望条件の相手が見つかるとは限らない

経営者が高齢化している　　第三者へ経営を移せる　　引継ぎに必要な期間を確保する

人手不足が続いている　　買い手の採用力や人材を活用できる　　M&A後に人材が残るとは限らない

営業力が不足している　　買い手の販路へ商品を展開できる　　商品と販路の相性を確認する

設備投資が難しい　　買い手の資金で更新できる可能性がある　　投資計画を事前に確認する

特定取引先へ依存している　　買い手の顧客基盤を活用できる　　依存状態のままでは評価が下がる可能性がある

技術承継が進んでいない　　買い手の人材へ技術を移せる　　技術の可視化と教育期間が必要になる

廃業費用を負担できない　　設備や在庫を事業と一緒に譲渡できる場合がある　　不要資産や債務の整理が必要になる

M&Aによる事業承継では、会社や事業を譲渡するだけでなく、事業を継続できる状態を次の経営者へ渡す必要があります。

M&Aで後継者不足や廃業リスクを減らすには、経営者の引退直前ではなく、事業が継続している段階から準備を始めることが重要です。

業績や資金繰りが悪化し、従業員や取引先が離れてからM&Aを検討しても、買い手候補が限定されます。

M&Aを実行するか決まっていない段階でも、後継者、財務、株式、借入金、技術、取引先などを整理しておけば、親族内承継や従業員承継へ方針を変更する場合にも役立ちます。

後継者の選択肢を親族や社内だけに限定しない

事業承継を考えるときは、経営者の子や社内の役員・従業員が最初の候補になる場合があります。

しかし、親族や従業員が承継を希望しない、株式の取得資金を準備できない、経営者保証を引き受けられないといった問題もあります。

M&Aを選択肢へ含めれば、次のような相手から候補を探せます。

・栃木県内の同業企業

・栃木県内の異業種企業

・取引先や仕入先

・県外から栃木県へ進出したい企業

・自社の技術や商品を必要とする企業

・販売網や設備を補完できる企業

・起業や独立を希望する個人

・U・I・Jターンを希望する経営者候補

同業企業であれば、事業内容や技術を理解しやすい反面、取引先、従業員、営業秘密などの情報管理に注意が必要です。

異業種企業であれば、新しい販路や経営資源を得られる可能性がありますが、業界知識や許認可、商習慣への理解を確認しなければなりません。

買い手の所在地や企業規模だけで判断せず、自社の何を必要としているのか、M&A後にどのような事業運営を予定しているのかを確認しましょう。

後継者がいない場合でも、M&Aが必ず廃業より有利とは限りません。

債務超過、長期赤字、重大な法令違反、設備の著しい老朽化などがある場合は、買い手を探す前に経営改善や債務整理が必要になることがあります。

判断する際は、M&Aと廃業について、次の内容を比較します。

比較項目　　M&A　　廃業

事業　　買い手が継続する可能性がある　　原則として終了する

従業員　　雇用を維持できる可能性がある　　退職・解雇等の対応が必要

取引先　　取引を引き継げる可能性がある　　代替先の確保が必要になる場合がある

設備・在庫　　事業価値として譲渡できる場合がある　　売却・廃棄が必要

商号・技術　　引き継げる可能性がある　　消失する可能性が高い

経営者保証　　解除を協議できる可能性がある　　借入金返済後まで残る場合がある

経営者の負担　　資料準備、交渉、引継ぎが必要　　解散、清算、契約終了等が必要

主な費用　　仲介・FA・専門家費用等　　設備処分、原状回復、清算費用等

期間　　相手探しと交渉期間が必要　　債権・債務や契約の整理期間が必要

廃業時には、設備の処分、店舗・工場の原状回復、在庫の廃棄、従業員への対応、借入金の返済などが必要になります。

一方、M&Aでも、仲介手数料や専門家報酬が発生し、事業価値より債務や必要投資の方が大きければ、十分な譲渡対価を得られない場合があります。

次の金額をそれぞれ試算し、手元に残る資金と関係者への影響を比較しましょう。

◆M&A後の概算手取り額＝譲渡対価－税金－M&A関連費用－精算が必要な債務等

◆廃業後の概算残余額＝資産売却額－借入金等の債務－設備処分費－原状回復費－退職関連費用－清算費用－税金

帳簿上の純資産だけでは、M&Aと廃業のどちらが有利か判断できません。設備や在庫を廃業時にいくらで処分できるか、事業として引き継ぐ場合にどのような価値があるかを分けて確認する必要があります。

事業承継の準備には、後継者候補の確認、株式の整理、企業価値の把握、相手探し、交渉、契約、引継ぎなどが必要です。

経営者の体調悪化後に検討を始めると、本人が交渉や引継ぎを行えない可能性があります。

また、判断能力が低下した場合、株式譲渡や契約締結を予定どおり行えなくなるおそれもあります。

次の状態になる前に準備を始めましょう。

・経営者が長時間勤務を続けられなくなった

・取引先から後継者について聞かれるようになった

・金融機関から事業承継計画を求められた

・役員・従業員の高齢化も進んでいる

・設備更新の時期が近づいている

・借入金の返済期間が経営者の引退予定後まで続く

・主要取引先の発注が減少している

・後継者候補が承継を断った

・株主や相続人が増える可能性がある

・技術や顧客対応が経営者へ集中している

引退予定時期を決めていない場合でも、「5年後に誰が経営しているか」「経営者が半年間不在でも会社が動くか」を考えることで、準備すべき課題が見えてきます。

経営者が突然入院・死亡した場合、後継者が決まっていなければ、会社の意思決定や資金繰りが止まる可能性があります。

特に中小企業では、重要情報を経営者だけが把握している場合があります。

最低限、次の情報は、必要な人が確認できる状態にしておきましょう。

・株主と持株数

・会社の実印・銀行印等の管理方法

・金融機関と借入金

・個人保証と担保

・資金繰り予定

・主要取引先と担当者

・仕入先・外注先

・許認可と更新期限

・重要な契約

・会計・給与・販売管理システム

・ID・パスワードの管理方法

・事業用不動産の所有者

・保険契約

・緊急時の意思決定者

・税理士、弁護士等の連絡先

パスワード等を誰でも閲覧できる状態にするのではなく、アクセス権限、保管場所、開示条件を決めます。

緊急時の情報整理は、M&Aを実施しない場合でも、事業継続のために必要です。

M&Aで買い手候補を増やすには、会社の強みを説明するとともに、経営上の問題を整理する必要があります。

この準備は、一般的に「磨き上げ」と呼ばれます。

主な取り組みは次のとおりです。

分野　　　主な取り組み

財務　　月次決算、在庫・売掛金の適正化、役員関連取引の整理

収益　　不採算事業の見直し、価格改定、顧客別・商品別利益の把握

株式　　株主名簿の確認、名義株・株式分散への対応

法務　　契約書、許認可、登記、知的財産の整理

労務　　雇用契約、就業規則、勤怠、残業代、社会保険の確認

組織　　権限移譲、管理職育成、経営者依存の削減

技術　　マニュアル、工程表、品質基準、教育手順の整備

営業　　顧客情報、取引履歴、見積基準、営業手順の整理

資産　　遊休資産、個人所有資産、リース契約の整理

情報管理　　個人情報、営業秘密、システム権限の見直し

見栄えをよくするために問題を隠すことは、磨き上げではありません。

未払い残業代や契約書の不足など、すぐに解決できない問題がある場合も、事実、発生原因、金額、対応方針を説明できる状態にする必要があります。

中小企業基盤整備機構も、第三者承継では会社の磨き上げによって企業価値を高め、より適した譲渡先や条件につながる可能性があると案内しています。

出典：中小企業基盤整備機構「マンガでわかる事業承継」

M&Aで雇用、技術、取引先を引き継ぐには、売り手の希望を買い手へ伝えるだけでは不十分です。

何を、誰へ、いつまでに、どのような方法で引き継ぐのかを特定し、契約、引継ぎ計画、M&A後の管理指標へ反映させる必要があります。

引き継ぐ対象　　　起こりやすい問題　　　必要な条件

従業員　　不安、退職、待遇への不満　　処遇方針、説明計画、定着策

技術　　属人化、教育不足、退職による消失　　技術の可視化、後継者、教育期間

取引先　　発注減少、契約終了　　契約確認、紹介、継続条件の合意

仕入先・外注先　　調達停止、条件変更　　重要度の整理、事前調整、代替先

商号・ブランド　　名称変更、信用低下　　使用条件、品質基準、管理責任

許認可　　失効、営業停止　　承継・再取得手続き、資格者確保

地域との関係　　信用低下、協力関係の消失　　地域活動、説明担当者、継続方針

経営ノウハウ　　旧経営者の退任後に判断不能　　業務一覧、権限移譲、引継ぎ期間

「従業員の雇用を守る」という条件だけでは、給与、勤務地、役職などが変更される可能性があります。

売り手と買い手は、少なくとも次の内容を確認しましょう。

雇用を継続する従業員の範囲

・雇用形態

・給与と賞与

・退職金

・勤続年数

・勤務地と転勤

・職種と役職

・労働時間

・休日・休暇

・福利厚生

・人事評価制度

・定年

・出向・転籍の可能性

・雇用条件を維持する期間

すべての労働条件を永久に維持する契約は、買い手の経営を過度に制限する場合があります。

売り手が重視する条件、買い手が変更する可能性のある条件、従業員本人の同意が必要な条件を分けて整理することが重要です。

株式譲渡では、株主が変わっても雇用主となる会社は同じ法人です。そのため、雇用契約は原則として対象会社に残ります。

ただし、M&A後の経営方針によって、人事制度、役職、配置などが将来変更される可能性はあります。

事業譲渡では、売り手会社と従業員の雇用契約が買い手へ自動的に移るわけではありません。承継対象となる従業員本人から、労働契約の承継について承諾を得る必要があります。

厚生労働省の事業譲渡等指針は2026年5月25日から改正内容が適用されており、事業譲渡時の労働者への情報提供や協議について確認が必要です。

出典：厚生労働省「事業譲渡等指針の一部改正について」

事業譲渡では、次の順番で準備します。

①承継を希望する従業員を特定する

②買い手側の雇用条件を整理する

③説明する内容と時期を決める

④従業員本人へ十分な情報を提供する

⑤質問・相談の機会を設ける

⑥本人の承諾を得る

⑦必要な雇用契約等を締結する

⑧M&A後の受入れ・教育体制を整える

従業員が承継に同意しなければ、買い手が予定していた人員や技術を確保できません。

売り手だけで雇用条件を約束せず、買い手、従業員、必要に応じて弁護士や社会保険労務士と確認しましょう。

M&Aを早期に公表すると、情報漏えいや社内混乱が生じる可能性があります。一方、成約直前まで一切説明しなければ、従業員が不信感を持つ可能性もあります。

説明時期は、M&Aの手法、従業員の同意の必要性、情報漏えいリスクなどを踏まえて決めます。

従業員が知りたい主な内容は次のとおりです。

・なぜM&Aを行うのか

・会社や事業は継続するのか

・買い手はどのような会社か

・雇用は継続されるのか

・給与や勤務地は変わるのか

・現経営者は残るのか

・上司や組織は変わるのか

・いつから新体制になるのか

・誰へ質問・相談できるのか

説明できない事項がある場合は、曖昧な約束をせず、決まっていること、検討中のこと、今後決めることを分けて伝えます。

社内説明会だけで終わらせず、管理職への説明、個別面談、質問窓口、書面による案内などを組み合わせましょう。

技術者、営業責任者、資格保有者などの重要人材が退職すると、M&A後に事業を継続できない場合があります。

重要人材について、次の内容を整理します。

確認項目　　　　主な内容

担当業務　　　何を担っているか

代替可能性　　　ほかの従業員が対応できるか

保有資格　　　許認可や営業継続に必要か

顧客関係　　　特定顧客との関係を持っているか

技術　　　文書化されているか

退職意向　　　M&A後も勤務する意思があるか

処遇　　　給与、役職、勤務地への希望

引継ぎ　　　後継者と必要期間

定着策　　　面談、役割提示、報酬、教育、環境整備

定着一時金などの金銭だけで、人材が残るとは限りません。

M&Aの目的、新体制で期待する役割、権限、将来のキャリアを説明し、本人が働き続ける理由をつくることが重要です。

技術承継では、「熟練者が残るから問題ない」と考えないようにしましょう。

高齢の技術者が退職する、病気で勤務できなくなる、M&A後の方針に不満を持つといった可能性があります。

技術やノウハウは、次のように可視化します。

・作業工程

・使用する設備・工具

・設定値や加工条件

・原材料の選定基準

・品質基準

・検査方法

・不良発生時の対応

・見積もり方法

・納期の判断基準

・顧客別の注意事項

・設備の保守方法

・仕入先・外注先の選定基準

・過去のトラブルと改善方法

文章だけで説明しにくい技術は、写真、動画、図面、チェックリスト、作業記録などを使用します。

ただし、記録を作るだけでは技術承継になりません。

後継者が実際に作業し、熟練者が評価する期間を設けます。

段階　　　　　主な取り組み

技術の特定　　重要技術と担当者を一覧にする

可視化　　手順書、動画、図面等を作成する

教育　　熟練者が後継者へ指導する

実践　　後継者が実際の案件を担当する

評価　　品質、時間、不良率等を確認する

改善　　手順書と教育内容を更新する

自立　　熟練者が不在でも対応できる状態にする

M&A契約後に技術承継を始めるのではなく、交渉中から重要技術と必要期間を把握しましょう。

中小企業のM&Aは、買い手を探して譲渡価格へ合意するだけでは完了しません。

売り手は、譲渡する目的と条件を整理し、財務・法務・労務等の資料を準備したうえで、買い手候補へ段階的に情報を開示します。買い手は、対象会社の事業価値とリスクを調査し、買収後の経営計画や必要資金を検討します。

一般的なM&Aの流れは、次のように整理できます。

段階　　主な内容　　　主な判断事項

1　M&Aの目的を整理する　　事業承継、成長、引退、資金化等の目的

2　支援者を選ぶ　　仲介、FA、金融機関、公的機関、士業等

3　自社の現状を調査する　　財務、株主、契約、労務、許認可等

4　企業価値を評価する　　価格の目安、純資産、収益力、将来性

5　買い手候補を探す　　業種、地域、資金力、経営方針等

6　秘密保持契約を締結する　　情報の利用目的、開示範囲、管理方法

7　面談・条件交渉を行う　　価格、雇用、事業所、引継ぎ期間等

8　基本合意を締結する　　主要条件、独占交渉、今後の日程

9　デューデリジェンスを行う　　財務・税務・法務・労務等のリスク

10　最終条件を交渉する　　価格調整、補償、前提条件等

11　最終契約を締結する　　譲渡条件、表明保証、解除条件等

12　決済・引渡しを行う　　代金支払い、株式・資産等の移転

13　引継ぎ・PMIを進める　　経営体制、従業員、取引先、業務統合

案件によっては、基本合意を締結しない、最終契約の締結と決済を同日に行う、株式を段階的に譲渡するといった進め方もあります。

また、交渉を始めても、条件が合わなければ成約に至りません。デューデリジェンスで重大な問題が見つかり、買い手が交渉を中止する場合もあります。

M&Aを開始したら必ず成約しなければならないと考えず、各段階で条件とリスクを確認し、継続するかを判断することが重要です。

M&Aの準備では、買い手候補を探す前に、売り手が実現したい状態と自社の現状を整理します。

準備が不十分なまま候補先へ情報を開示すると、希望条件に合わない相手との交渉に時間を使う、説明内容が途中で変わる、未整理の問題が発覚して信用を失うといった可能性があります。

M&Aの目的と優先条件を決める

最初に、「なぜM&Aを行うのか」を明確にします。

売り手側の主な目的として、次のようなものがあります。

・親族や従業員に後継者がいない

・経営者が一定時期までに引退したい

・従業員の雇用を維持したい

・取引先への供給を継続したい

・技術、商品、商号を残したい

・買い手の資金や販路で事業を成長させたい

・株式や事業を資金化したい

・経営者保証を解除したい

・不採算事業だけを譲渡したい

・中核事業へ経営資源を集中したい

目的を整理した後は、希望条件に優先順位を付けます。

条件　　　確認する内容

譲渡価格　　希望額、最低限必要な手取り額、支払方法

従業員　　雇用、給与、勤務地、役職、退職金

事業　　継続する商品・サービス、廃止してよい事業

商号・ブランド　　名称を残すか、変更を認めるか

事業所　　工場、店舗、営業所を維持するか

買い手　　同業、取引先、県内企業、県外企業等

引継ぎ　　経営者が残る期間、役割、報酬

経営者保証　　解除時期、金融機関との協議方法

成約時期　　引退時期、資金繰り、許認可等を踏まえた期限

譲渡後の方針　　設備投資、採用、販路、地域との関係

すべての希望を同時に実現できるとは限りません。

例えば、高い譲渡価格を提示する買い手が、事業所の統合や商号の変更を計画している場合があります。一方、雇用や事業所の維持を重視する買い手でも、希望価格へ届かない可能性があります。

「必ず守りたい条件」「できれば実現したい条件」「交渉によって変更できる条件」に分けましょう。

M&Aは、通常の事業運営と並行して進めます。

経営者だけで資料収集、候補先との面談、質問への回答、条件交渉を行うと、本業へ支障が出る場合があります。

一方、検討初期から多くの従業員へ知らせると、退職や情報漏えいにつながる可能性があります。

初期段階では、次のように関係者を限定します。

・意思決定を行う経営者・株主

・財務資料を準備する担当者

・契約書や許認可を管理する担当者

・外部のM&A支援者

・税理士、公認会計士、弁護士等

・必要に応じて人事・労務責任者

社内資料の保存先、閲覧権限、印刷や持出しのルール、外部から問い合わせを受けた場合の回答者も決めます。

M&Aの案件名を社名と異なる名称にする、資料へ通し番号を付ける、アクセス履歴を残せるデータルームを利用するといった方法もあります。

秘密保持契約を締結しても情報漏えいの可能性は残るため、必要な相手へ必要な範囲だけ開示することが基本です。

M&Aの支援者には、仲介会社、FA、金融機関、公的支援機関、士業などがあります。

それぞれ役割が異なるため、一社へすべてを任せられるとは限りません。

支援者　　主な役割　　主な注意点

M&A仲介会社　　売り手と買い手の間に入り、候補探索や交渉を支援する　　双方から手数料を受け取る場合がある

FA　　売り手または買い手の一方を支援する　　対応範囲と別途必要な専門家を確認する

金融機関　　候補先の紹介、資金調達、金融機関との調整　　紹介先や取扱案件に限りがある場合がある

事業承継・引継ぎ支援センター　　公的な相談、課題整理、民間支援者等との連携　　継続的な交渉や契約実務の範囲を確認する

税理士・公認会計士　　税務、財務調査、企業価値評価等　　法律判断や契約交渉は別の専門家が必要になる

弁護士　　契約、法務調査、交渉、紛争予防　　税務・財務評価は別途確認する

社会保険労務士　　労務調査、雇用条件、就業規則等　　株式・契約・税務の判断は範囲外になる

中小企業診断士　　事業分析、事業計画、承継後の経営支援　　法務・税務上の最終判断は行わない

M&A仲介会社等と契約する前には、少なくとも次の内容を書面で確認します。

・支援業務の範囲

・契約期間と自動更新

・着手金、月額報酬、中間金、成功報酬

・最低成功報酬

・成功報酬の計算基礎

・交渉が中止された場合の費用

・専任条項

・ほかの支援者へ相談できるか

・買い手候補との直接交渉を制限する条項

・契約終了後に手数料が発生する期間

・相手側からも手数料を受け取るか

・利益相反へどのように対応するか

・情報漏えいが起きた場合の対応

・弁護士等の専門家費用が含まれるか

中小企業庁の中小M&Aガイドラインでは、M&A支援機関による手数料や業務内容の説明、利益相反への対応、情報管理などについて留意事項が示されています。

出典：中小企業庁「中小M&Aガイドライン」

仲介会社は、売り手と買い手の双方を支援する場合があります。仲介会社から契約書案を提示された場合でも、売り手または買い手それぞれの立場から、別途弁護士へ確認を依頼することを検討しましょう。

買い手は、対象会社の価値とリスクを判断するため、財務資料だけでなく、契約、従業員、許認可、設備などの資料を確認します。

準備する主な資料は次のとおりです。

分野　　　主な資料

会社・株主　　履歴事項全部証明書、定款、株主名簿、議事録、組織図

財務・税務　　決算書、申告書、勘定科目内訳書、月次試算表、納税資料

借入・保証　　借入金一覧、返済予定表、保証契約、担保資料、リース契約

売上・仕入　　顧客別・商品別売上、粗利益、仕入先別取引、契約条件

資産　　不動産、設備、車両、在庫、売掛金、保険等の一覧

法務　　取引契約、賃貸借契約、訴訟、クレーム、法令違反等

労務　　従業員数、給与、勤怠、就業規則、退職金、社会保険

許認可　　許可証、登録証、更新期限、必要資格者の一覧

知的財産　　特許、商標、著作権、ノウハウ、ライセンス契約

IT　　システム、利用契約、アカウント、個人情報、セキュリティ

事業　　商品、技術、顧客構成、競合、営業方法、事業計画

環境・安全　　土壌、廃棄物、アスベスト、安全衛生、事故記録

資料が存在しない場合は、存在しないことを明確にします。

契約書がない取引、名義が不明確な株式、未処理の役員貸付金、個人所有の事業用不動産などがある場合は、M&Aを開始する前に対応方法を検討します。

問題を見つけても、帳簿や契約書を事実と異なる内容へ書き換えてはいけません。問題の内容、原因、金額、対応状況を整理し、適切な時期に買い手へ説明します。

中小企業では、経営者が営業、見積もり、技術判断、採用、資金繰りなどを一人で担っている場合があります。

買い手は、経営者が退任しても事業を継続できるかを確認します。

次の業務について、担当者と引継ぎ方法を整理しましょう。

・主要顧客との商談

・見積価格の決定

・仕入先との価格交渉

・生産・品質上の判断

・採用と人事評価

・資金繰りと金融機関対応

・設備保全

・許認可の管理

・地域・業界団体との関係

・重要なパスワードやシステム管理

同時に、買い手が評価できるよう、自社の強みを具体化します。

「技術力が高い」「顧客から信頼されている」という説明だけでは十分ではありません。

例えば、次のように根拠を示します。

・特定加工における不良率

・短納期に対応できる工程

・継続取引年数

・顧客のリピート率

・資格保有者数

・独自の製造方法

・保有する特許や商標

・地域内での店舗数や顧客数

・安定して確保できる仕入先

・競合企業と異なる許認可や設備

買い手候補との面談を経て、交渉を進める相手を絞り込んだ後は、主要条件の整理、デューデリジェンス、最終契約へ進みます。

この段階では、譲渡価格だけでなく、経営者保証、従業員、許認可、契約、M&A後の経営体制などを具体化します。

意向表明書と基本合意書の役割を理解する

買い手が、希望価格やM&A後の方針を意向表明書として売り手へ提示する場合があります。

その後、売り手と買い手が主要条件へ一定の合意をした段階で、基本合意書を締結することがあります。

基本合意書へ記載する主な項目は次のとおりです。

・株式譲渡・事業譲渡等の手法

・譲渡対象

・譲渡価格または価格の範囲

・価格算定の前提

・今後のスケジュール

・デューデリジェンスの範囲

・資料提出と調査への協力

・独占交渉期間

・秘密保持

・費用負担

・従業員や事業所の取扱い

・旧経営者の引継ぎ

・経営者保証への対応

・基本合意の有効期間

・法的拘束力を持つ条項と持たない条項

基本合意書は、通常、最終的な譲渡を確定する契約ではありません。デューデリジェンスの結果によって、価格や条件が変更される場合があります。

ただし、秘密保持、独占交渉、費用負担、準拠法等については法的拘束力を持たせることがあります。

基本合意を締結したから成約が確定したと考えず、各条項の拘束力を弁護士へ確認しましょう。

基本合意書では、売り手が一定期間、ほかの買い手候補と交渉しない独占交渉条項が設けられる場合があります。

買い手にとっては、デューデリジェンスへ費用をかける間に他社へ譲渡されるリスクを抑えるための条項です。

一方、売り手は、独占交渉期間中にほかの候補先を探しにくくなります。

次の内容を確認してください。

・独占交渉の期間

・自動延長の有無

・買い手が調査を進めない場合の解除

・資金調達ができない場合の取扱い

・希望価格を大幅に引き下げた場合の対応

・違反時の責任

・既に接触している候補先の取扱い

必要以上に長い独占交渉期間を設定すると、交渉が進まないまま時間を失う可能性があります。

デューデリジェンスとは、買い手が対象会社や事業の状況を調査する手続きです。

財務諸表だけでは把握できない問題を確認し、M&Aを実行するか、価格や契約条件をどうするかを判断します。

調査分野　　主な確認内容

財務　　売上、利益、売掛金、在庫、借入金、資金繰り、簿外債務

税務　　法人税、消費税、源泉所得税、過去の申告、税務調査

法務　　株式、契約、訴訟、許認可、知的財産、法令遵守

労務　　雇用契約、残業代、社会保険、退職金、労使紛争

事業　　市場、競合、顧客、仕入先、技術、収益性、将来性

IT　　システム、ライセンス、情報セキュリティ、個人情報

不動産・環境　　所有権、賃貸借、修繕、土壌、アスベスト、廃棄物

許認可　　承継可否、更新、必要資格者、変更届

人権・コンプライアンス　　ハラスメント、取引慣行、反社会的勢力等

調査範囲は、会社の規模、業種、M&Aの手法、予算によって異なります。

例えば、製造業では設備の状態、環境、安全衛生、品質保証が重要です。建設業や運送業では、許認可、有資格者、車両、労働時間等の確認が必要になります。小売・EC事業では、在庫、個人情報、システム、販売アカウント等が重要です。

デューデリジェンスは、買い手が値下げの理由を探すためだけに行うものではありません。

問題が見つかった場合に、次のどの方法で対応するかを判断するための調査でもあります。

・譲渡前に問題を解消する

・譲渡価格を調整する

・譲渡対象から除外する

・最終契約で補償条件を定める

・M&A後の改善計画へ反映する

・重大な問題であれば交渉を中止する

売り手が不利な情報を隠しても、デューデリジェンスやM&A後の運営で発覚する可能性があります。

特に、次の事項は早めに専門家へ相談し、開示方法を検討します。

・未払い残業代

・税金や社会保険料の未納

・回収困難な売掛金

・販売できない在庫

・訴訟、事故、重大なクレーム

・許認可違反

・契約書がない重要取引

・株主名簿と実際の株主の不一致

・個人名義の事業用資産

・環境や建物の問題

・知的財産権の侵害

・個人情報の不適切な管理

・顧客との取引終了の可能性

・退職予定の重要人材

問題の存在だけで、必ず交渉が中止されるとは限りません。

事実関係、想定される金額、発生原因、改善状況を説明できれば、価格調整や契約条件によって対応できる場合があります。

反対に、意図的に隠した問題が成約後に見つかると、補償請求や紛争につながる可能性があります。

売り手は、買い手からの質問へ一貫した回答を行う必要があります。

複数の役員や担当者が個別に回答すると、説明内容が異なる場合があります。

次のような方法で管理しましょう。

・質問受付の担当者を決める

・質問と回答を一覧にする

・回答日と回答者を記録する

・提出資料へ番号を付ける

・資料の差替え履歴を残す

・口頭説明も議事録へ残す

・不明な事項は推測で回答しない

・個人情報は必要な範囲へ限定する

・買い手から従業員や取引先への直接連絡を管理する

デューデリジェンスで開示した資料や回答は、最終契約の表明保証や補償責任と関係する場合があります。

何を、いつ、どの相手へ開示したかを保存しておくことが重要です。

デューデリジェンスで問題が見つかった場合、単純に譲渡価格を引き下げるだけではなく、問題の性質に応じて対応方法を選びます。

調査結果　　　主な対応例

回収困難な売掛金　　評価額から除外する、売り手側で回収する

過剰・滞留在庫　　在庫評価を引き下げる、譲渡対象から除外する

未払い残業代　　譲渡前に精算する、価格や補償条件へ反映する

修繕が必要な設備　　修繕費を価格へ反映する、売り手が修繕する

訴訟・クレーム　　個別の補償条項を設ける、解決を前提条件にする

許認可の問題　　更新・再取得を決済の前提条件にする

主要顧客の離脱リスク　　顧客承諾を前提条件にする、価格を調整する

運転資金の不足　　必要運転資金を残す、追加資金を計画する

経営者保証金　　融機関の解除承諾を決済条件にする

株主関係の問題　　株式を集約してから決済する

価格調整の方法として、決済時点の現預金、有利子負債、運転資金等を基準に最終価格を計算する場合もあります。

また、譲渡対価の一部をM&A後の業績に応じて支払うアーンアウトや、一部代金を一定期間留保する方法が使われることもあります。

ただし、アーンアウトは、利益の計算方法、買い手の経営判断、設備投資、グループ内取引等によって金額が変わり、紛争になる可能性があります。

採用する場合は、対象指標、計算期間、会計基準、経営権限、資料閲覧、支払時期を具体的に定める必要があります。

M&Aは、株式や事業を譲渡し、代金の支払いが完了した時点で終わるものではありません。

成約後は、新しい経営体制を整え、従業員や取引先へ説明し、旧経営者が持つ知識や人脈を引き継ぐ必要があります。買い手企業と譲り受けた会社の経営、業務、組織などを統合する取り組みをPMI（Post Merger Integration）といいます。

PMIが不十分な場合、従業員の退職、主要顧客との取引終了、資金繰りの悪化、業務の混乱などが起こり、M&A前に想定した効果を得られない可能性があります。

一方、売り手側も、譲渡後の引継ぎや表明保証に関する責任が残る場合があります。経営権を譲渡した後も自分の会社と同じ感覚で指示を出すと、新経営者との権限が重複し、従業員を混乱させる可能性があります。

M&A後に確認する主な事項は次のとおりです。

分野　　　主な確認事項

経営　　経営方針、代表者、意思決定権限、会議体

財務　　資金繰り、銀行口座、支払権限、借入金、予算

人事　　雇用、給与、役職、評価、勤怠、福利厚生

業務　　営業、受発注、製造、在庫、品質、顧客対応

取引先　　説明時期、契約継続、担当者、取引条件

許認可　　変更届、更新、必要資格者、行政への報告

IT　　システム、アカウント、データ、セキュリティ

引継ぎ　　旧経営者の担当業務、人脈、技術、暗黙知

成果管理　　売上、利益、離職、顧客維持、シナジー

契約　　表明保証、補償、競業避止、追加支払い等

M&Aの準備、相手探し、契約、PMIをすべて自社だけで進める必要はありません。

栃木県内には、事業承継・M&Aの公的相談窓口、商工会・商工会議所、金融機関、民間のM&A支援者、士業等があります。

ただし、相談先によって対応範囲、費用、立場が異なります。紹介された支援者へそのまま依頼するのではなく、業務内容、手数料、利益相反、契約条件を確認することが重要です。

PMIは、成約後に初めて検討するのではなく、相手との交渉やデューデリジェンスの段階から準備します。

中小企業庁は、中小PMIガイドラインを踏まえてPMIに取り組むための資料として、PMI分析ワークシート、PMIアクションプラン、統合方針書を公表しています。

出典：中小企業庁「PMIを実施する」

PMIの目的を明確にする

PMIの目的は、買い手企業の制度へ対象会社を一方的に合わせることではありません。

M&Aの目的を実現しながら、対象会社の事業価値を維持・向上させることが重要です。

例えば、M&Aの目的とPMIの取り組みは次のように対応します。

M&Aの目的　　主なPMIの取り組み

事業承継　　経営権限の移行、旧経営者からの引継ぎ

雇用維持　　従業員説明、処遇確認、人材定着

技術承継　　技術の文書化、後継技術者の育成

顧客承継　　主要顧客への同行訪問、契約確認

販路拡大　　相互の商品理解、共同営業、顧客紹介

生産力向上　　設備配置、生産計画、品質基準の調整

コスト削減　　仕入れ、物流、管理業務の見直し

経営管理の強化　　月次決算、予算管理、資金繰り管理

人材確保　　採用活動、教育制度、配置の見直し

地域進出　　地域の取引先、金融機関、雇用関係の維持

「グループ会社にする」「会計システムを統一する」といった手段だけをPMIの目的にしてはいけません。

M&A前に設定した目的へ照らして、何を残し、何を変えるかを決めます。

成約後は、買い手側と対象会社側のどちらが何を決めるのかを明確にします。

特に中小企業では、旧経営者、新経営者、買い手企業から派遣された責任者の権限が重複しやすくなります。

少なくとも次の役割を決めましょう。

・PMI全体の責任者

・対象会社の日常業務を指揮する責任者

・財務・資金繰りの責任者

・人事・労務の責任者

・主要顧客への説明担当者

・許認可や契約の手続き担当者

・システム・情報管理の担当者

・旧経営者から引継ぎを受ける担当者

・問題が発生した場合の最終決裁者

権限は、業務別・金額別に決めると判断しやすくなります。

項目　　　主な確認事項

受注　　値引きや特殊条件を誰が承認するか

仕入れ　　新規仕入先や高額発注を誰が決めるか

支払い　　振込、現金、経費精算の承認者

採用　　求人、面接、採用条件の決裁者

人事　　配置、評価、昇給、懲戒の決裁者

設備投資　　金額別の承認権限

契約　　契約書を誰が確認・締結するか

クレーム　　顧客対応と補償の決裁者

広報　　M&Aや社名変更等の公表担当者

「当面は今までどおり」とだけ説明すると、旧経営者へ判断が集中した状態が続きます。

旧経営者が関与する事項、買い手へ移す事項、一定期間共同で判断する事項を分け、移行期限を設定しましょう。

M&A後の最優先事項は、売上、仕入れ、給与、支払いなどの日常業務を止めないことです。

決済前から、成約初日と最初の1週間に必要な手続きを一覧化します。

・銀行口座と振込権限

・会社印・銀行印の管理

・インターネットバンキング

・給与計算と給与振込

・買掛金・経費等の支払い

・売掛金の請求と入金確認

・現金、在庫、金券等の管理

・受発注と納品

・顧客からの問い合わせ

・仕入先への発注

・システムとメール

・Webサイト・SNS

・電話、ドメイン、クラウドサービス

・工場・店舗・倉庫の鍵

・許認可の変更届

・緊急連絡先

・事故やクレームへの対応

特に、旧経営者個人のメールアドレス、携帯電話、クレジットカード、クラウドアカウント等を業務へ使用している場合は注意が必要です。

名義変更や管理権限の移行に時間がかかることがあるため、決済前に確認しましょう。

PMIでは、短期間で対応すべき事項と、中長期的に進める事項を分けます。

すべての制度を成約直後に変更すると、従業員や取引先へ過度な負担を与える可能性があります。

時期　　　主な取り組み

成約前　　統合方針、責任者、説明計画、初日の手続きを決める

初日　　従業員説明、経営体制、指揮命令系統を共有する

1週間以内　　資金、支払い、受発注、主要顧客等を確認する

1か月以内　　財務・労務・営業・業務上の課題を再確認する

3か月以内　　優先課題を改善し、経営管理と引継ぎを定着させる

6か月以降　　システム、人事制度、拠点、業務等の統合を進める

1年程度　　売上・利益・シナジー・人材定着等を検証する

100日という期間は一律の期限ではありません。

会社規模、業種、課題、統合範囲によって必要な期間は変わります。重要なのは、実施項目、責任者、期限、必要な予算、確認指標を決めることです。

M&Aの交渉中は情報漏えいを防ぐ必要がありますが、成約後も説明を遅らせると、従業員の不安が大きくなります。

従業員が知りたい主な内容は次のとおりです。

・なぜM&Aを行ったのか

・買い手はどのような会社か

・会社や事業は継続するのか

・自分の雇用は維持されるのか

・給与や賞与は変わるのか

・退職金や勤続年数はどうなるのか

・勤務地や転勤は変わるのか

・役職や担当業務は変わるのか

・誰が上司・経営者になるのか

・旧経営者はいつまで残るのか

・人事制度はいつ変わるのか

・今後どのような事業を目指すのか

・質問や相談は誰へ行えばよいか

説明内容が決まっていない事項は、無理に断定する必要はありません。

「現時点では決定していない」「いつまでに決める」「決定後は誰が説明する」と伝えます。

「何も変わらない」と説明した後に大幅な制度変更を行うと、経営陣への信頼を失う可能性があります。変更予定がある事項と当面維持する事項を分けて説明しましょう。

栃木県内でM&Aや事業承継を検討する場合、最初から民間のM&A仲介会社と契約する必要はありません。

公的な相談窓口で課題を整理し、その後、案件に応じて仲介会社、FA、金融機関、弁護士、税理士等へ相談する方法があります。

最初に、何を相談したいかを明確にしましょう。

相談したい内容　　　主な相談先

承継方法を整理したい　　事業承継・引継ぎ支援センター、商工団体

後継者を探したい　　事業承継・引継ぎ支援センター、民間M&A支援者

買い手候補を探したい　　仲介会社、FA、金融機関、公的支援機関

企業価値を確認したい　　公認会計士、税理士、M&A支援者

契約を確認したい　　M&A・企業法務に詳しい弁護士

税金を確認したい　　M&A・事業承継に詳しい税理士

従業員対応を相談したい　　弁護士、社会保険労務士

経営者保証を解除したい　　金融機関、弁護士、財務専門家

買収資金を調達したい　　金融機関、日本政策金融公庫、信用保証協会等

PMIを支援してほしい　　中小企業診断士、会計士、専門コンサルタント

補助金・融資を確認したい　　栃木県、商工団体、金融機関、支援機関

栃木県事業承継・引継ぎ支援センターは、事業承継やM&Aに関する公的相談窓口です。

同センターでは、親族内承継、従業員承継、第三者承継等について、専門家が秘密厳守で相談へ対応すると案内しています。

出典：栃木県事業承継・引継ぎ支援センター

主な相談内容として、次のようなものが考えられます。

・事業承継の進め方

・親族・従業員・第三者承継の比較

・後継者不在への対応

・事業承継計画

・M&Aの譲渡・譲受け

・買い手・売り手候補とのマッチング

・後継者人材バンク

・民間支援者や士業等との連携

・経営者保証

・事業承継後の課題

相談は無料と案内されていますが、外部の専門家へ契約書作成、デューデリジェンス、税務申告等を依頼する場合は、別途費用が発生する可能性があります。

「無料相談の範囲」と「有料になる支援」を確認してください。

栃木県も、同センターのほか、商工会議所・商工会等を事業承継の相談先として案内しています。

出典：栃木県「事業承継に関する支援・相談窓口」

親族や従業員に後継者がいない場合は、栃木県後継者人材バンクを利用できる可能性があります。

後継者人材バンクは、創業を希望する人等と、後継者不在の事業者を引き合わせる仕組みです。

第三者が既存事業を引き継ぐことで、設備、店舗、顧客、技術等を活用して創業できる可能性があります。

ただし、登録すれば必ず後継者が見つかるわけではありません。

次の内容を確認する必要があります。

・後継者候補の経営能力

・事業への理解

・資金調達

・株式・事業用資産の取得方法

・従業員との関係

・許認可

・旧経営者の引継ぎ

・借入金・経営者保証

・譲渡価格

・引継ぎ後の事業計画

創業希望者へ事業を譲渡する場合でも、一般的なM&Aと同様に、契約、税務、労務等の確認が必要です。

所在地を管轄する商工会・商工会議所では、事業承継、経営計画、金融、補助金等について相談できます。

事業承継に関して、次のような支援が考えられます。

・事業承継診断

・経営課題の整理

・事業承継計画の作成

・専門家派遣

・公的支援制度の案内

・事業承継・引継ぎ支援センターとの連携

・金融機関との相談

・補助金・融資制度の案内

・承継後の経営支援

商工会・商工会議所によって、実施する相談会、専門家派遣、会員向けサービス等は異なります。

M&Aの相手探しや契約実務をすべて直接行うとは限らないため、対応範囲を確認しましょう。

金融機関は、買収資金の融資だけでなく、取引先の紹介、事業承継情報の提供、経営者保証の調整等を行う場合があります。

売り手は、次の事項について相談できます。

・経営者保証の解除

・担保の解除

・既存借入金の返済・継続

・買い手による借換え

・M&A後の運転資金

・事業承継計画

・買い手候補に関する情報

買い手は、次の資金を分けて検討します。

・株式・事業の取得資金

・仲介・専門家費用

・税金・登記・許認可等の費用

・M&A後の運転資金

・設備修繕・更新資金

・システム統合費

・人材定着・採用費

・販路拡大等の成長投資

買収価格だけを融資で調達できても、M&A後の運転資金が不足すれば事業を維持できません。

M&A後の収支計画、資金繰り、借入返済を併せて作成しましょう。

木県では、事業承継に必要な株式や事業用資産の取得、事業承継計画の実施等に関する融資制度を設けています。

令和8年度の事業承継支援資金では、経営承継関連について、設備資金と運転資金を対象とする制度が案内されています。

出典：栃木県「事業承継支援資金の御案内」

利用条件、融資限度額、金利、保証、必要書類は変更される場合があります。また、金融機関や信用保証協会等の審査があり、申請すれば必ず融資を受けられるものではありません。

M&Aの契約を締結する前に、必要資金、自己資金、融資の可能性を金融機関へ確認しましょう。